Noon, un tueur, et Rimes, un hors-laloi, arrivent dans une ville fantome ou ils rencontrent Fan, une jeune femme dont les biens sont menaces par une bande d'aventuriers. Noon decide de l'aider et decouvre que Rimes fait partie de cette bande. Apres un reglement de comptes, Noon enterre son passe et reste aupres de Fan.